苏代说秦王
公元前286年，齐国讨伐宋国。宋国跟秦国的关系一直不错，秦昭王生气地说：“我十分喜一爱一宋国，齐国的韩聂和我是朋友，可是却进攻我所一爱一的地方，这是为什么呢？”苏代受命到秦国为齐国游说秦王说：“大王不要惊慌，韩聂进攻宋国，就是为了大王您啊。齐国强大了，再有宋国的辅助，楚国、魏国必然恐慌，到时它们就一定向西侍奉秦国。这样，大王不用一兵，不伤一卒，不用费事就会使魏国割让安邑。”秦王对苏代说：“我所担心的是齐国难以琢磨，一会儿合纵，一会儿连横，这怎么解释呢？”苏代回答说：“天下各国的情况齐国能都知道吗？齐国进攻宋国，宋国知道侍奉秦国就会有万乘之国的力量辅助自己，不向西侍奉秦国，宋国也就不会安定啊。中原那些游说之士都绞尽脑汁想离间齐、秦的联合。为什么呢？就是因为他们都不想让齐、秦联合。为什么三晋与楚那么聪明而齐、秦那么愚蠢呢？三晋与楚联合一定要商议进攻齐、秦，齐、秦联合就一定要谋划进攻三晋和楚。请大王根据现在的情况决定该怎么办吧！”秦王听了苏代的分析说：“好，那你们就打吧！”于是齐国就去讨伐宋国，结果宋王战败出逃，最终死在了温城。齐国在南方占据了楚国的淮水以北的土地，在西边侵入了三晋，还打算吞并周室，自立为天子。泗水一带如邹、鲁等国的国君也都向齐国称臣，各国诸侯也都如履薄冰，担心齐国进攻自己。
齐国的灾难
公元前284年，燕、秦、楚和三晋合谋，各自派出一精一兵来进攻齐国，并在济水以西打败了齐军。燕将乐毅攻入齐都临淄，掠取了齐国的珍宝礼器。齐湣王出逃到莒。楚国派淖齿领兵救援齐国，想让他辅佐齐湣王，没想到淖齿竟把湣王杀掉，并与燕国一起瓜分了侵占齐国的土地和掠夺的宝器。
湣王遇害之后，他的儿子法章更名改姓，逃到莒国太史敫的家中当佣人。太史敫的女儿看到法章的相貌不凡，认为他不是平常之人，因此对他另眼相待，时常偷着送他一些衣食，长此以往，双方产生了感情，两人于是就开始私通。等到淖齿离开莒城之后，莒城的人和齐国大臣才四处寻找湣王的儿子，想要立他为齐王。法章先是害怕他们要杀害自己，刚开始躲藏起来不肯相认，过了很久，发现大家确实是想立自己为王，才敢自己声称自己是湣王的儿子。在众人的拥戴下，法章最终继承了王位，这就是襄王。
襄王即位后，立太史氏的女儿为王后，称为君王后，生了儿子名建。太史敫却说：“女儿不经媒人而私自嫁人，不能算我的后代，她玷污了我们的家风啊。”他从此终身不与自己的女儿见面。君王后十分贤惠孝顺，并不因为父亲不见她就失掉做子女的礼节。
襄王在莒住了五年，齐将田单依靠即墨军民打败了燕军，到莒去迎接襄王，把他接回了临淄。齐国原有的土地也全部重新归属了齐国。
唇亡齿寒
公元前260年，秦国进攻赵国。秦王盘算说：“到时齐、楚一定会援救赵国，如果他们关系亲近，我们就退兵；如果他们不亲近，我们就进攻它，先试一下再说。”赵国遭到秦国长时间的围攻，粮食消耗殆尽，便请求齐国支援，齐国不答应。大臣周子弟对齐王说：“大王，我们答应赵国的请求就会使秦兵撤退，如果不答应秦兵就不会撤退，这样就使秦国的计谋得逞，而齐、楚的计谋就失败了。况且赵国对于齐、楚来说，就是一道屏障，好像牙齿外面有嘴唇一样，嘴唇没有了，牙齿就感到寒冷。今天赵国灭亡，明天祸患就该轮到齐国和楚国了。而且救赵是高尚的义举，使秦兵退却，还可以显扬您的威名。如果因为吝惜粮食而不去做这件事，那就大错特错了。”齐王不听劝谏，坚决不派兵援助。秦军终于在长平打败了赵国的四十多万军队，并包围了邯郸。
齐国灭亡
齐王建是齐国的最后一个国君。他的母亲君王后贤德有名，谨慎地侍奉着齐国，在诸侯中一直享有美名。由于齐国处在东部海滨，因此秦国日夜进攻三晋、燕、楚。由于秦国势力强大，这五个国家面对秦国的进攻只能自守不能反攻，而由于地理位置的原因，他们又都成了齐国的天然屏障，因此齐国也派兵支援他们。齐王建在位四十多年没有遭受战祸。后来，后胜就做了齐国国相。后胜这个人极为贪婪，他接受了秦国间谍的金钱，派了很多宾客到秦国。秦国又给他们很多钱，宾客们便都回来进行反间活动，劝说齐王放弃合纵而归向秦国。五国得不到齐的支持，最后被秦国一一击破了。五国灭亡后，秦军终于攻入齐都临淄，百姓没人敢反抗。齐王建只得投降，他也被迁到共城。秦王嬴政终于统一了全国。