励士，就是鼓励将士立功。全篇是讲述论功行赏，崇礼有功，以勉励全体将士，从而使全军争相建功。
38、武候问曰：“严刑明赏，足以胜乎?”
起对曰：“严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。”
武侯曰：“致之奈何?”
对曰：“君举有功而进拘之，无功而励之。”
于是武侯设坐庙廷，为三行饷士大夫，上功坐前行，肴席兼重器、上牢。次功坐中行，看席器差减。无功坐后行，看席无重器。饷毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁遣使者劳赐其父母，著不忘于心。’
行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。
武侯召吴起而谓曰：“子前日之放行矣。”
起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者?忌其暴起而害己。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之，众，而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。”
先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌。车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”故战之日，其令不烦而威震天下。”
[译文]
武侯问道：“赏罚严明就足以打胜仗了吗？”
吴起答：“赏罚严明这件事，我不能详尽地说明，虽然这很重要，但不能完全依靠它。发号施令，人们乐于听从，出兵打仗，人们乐于参战，冲锋陷阵，人们乐于效死。这三点，才是君主所应该依靠的。”
武侯说：“怎样才能做到呢?”
吴起答：“您选拔有功人员，举行盛大宴会款待他们，这对无功的人也是一种勉励。”
于是武侯设席于祖庙，分三排坐一位宴请士大夫。立上等功的坐前排，用上等酒席和珍贵餐具，猪、牛、羊三杜俱全。二等功的坐中排，酒席、餐具较为差些。没有功的坐后排，只有酒席，没有贵重餐·具。宴后出来，又在庙门外赏赐有功人员的父母妻子，也按功劳大小而分差列。对于死难将士的家属，每年派人慰问、赏赐他们的父母，表示心里没有志记他们。
这个办法实行了三年之后，泰国出兵到达魏国的西河边境，魏国的士卒听到这一消息，不待官吏的命令，就自动穿戴盔甲奋勇抗敌的数以万计。
于是武侯召见吴起说：“您以前教我的办法，现在见到成效了。”
吴起说：“我听说人有短处有长处，士气也有盛有衰。您不妨试派五万名没有立过功的人，让我率领去抵挡泰军，如果不胜，就会被诸侯讥笑，丧失权威于天下了。[但这是不会发生的。所以我敢去尝试。]譬如现在有一个犯了死罪的盗贼，隐伏一在荒郊旷野，派一千人去追捕他，没有一个不瞻前顾后的。这是为什么呢?是怕他突然跳出来伤害了自己。所以一个人拼命，足使千人畏惧。现在我这五万人都象那个盗贼一样，率领他们去征讨敌人，敌人就很难抵挡了。”
于是武侯采纳了吴起的意见，并加派战车五百辆，战马三十匹，大破泰军五十万人。这就是激励士气的效果。
在作战的前一天，吴起命令三军说：“众吏士应当听从命令去和敌人战斗，无论车兵、骑兵和步兵，如果车兵不能缴获敌人的战车，骑兵不能俘获敌人的骑兵，步兵不能俘获敌人的步兵，即使打败敌人，都不算有功。”所以作战的那天，他的号令不多，却战果辉煌，威震天下。