欧阳文忠公尝问余：“琴诗何者最善？答以退之听颖师琴诗最善。公曰：此诗最奇丽，然非听琴，乃听琵琶也。余深然之。建安章质夫家善琵琶者，乞为歌词。余久不作，特取退之词，稍加隐括，使就声律，以遗之云。
昵昵儿女语，灯火夜微明。恩怨尔汝来去，弹指泪和声。忽变轩昂勇士，一鼓填然作气，千里不留行。回首暮云远，飞絮搅青冥。
众禽里，真彩凤，独不鸣。跻攀寸步千险，一落百寻轻。烦子指间风雨，置我肠中冰炭，起坐不能平。推手从归去，无泪与君倾。
唐代诗歌繁盛，音乐发达。唐人描写音乐美的诗歌，不乏名篇佳构。然而在宋词中，能成功地描写音乐的篇什，则寥寥无几。因为“诗难于咏物，词为尤难。” 而以词刻画无形的音乐，比之描绘花柳虫鱼等有形之物，更是难上加难。
苏轼此词根据韩愈《听颖师弹琴》名篇改写，大约作于公元1087年（元祐二年）苏轼在京师任翰林学士、知制诰时。原诗为：“昵昵儿女语，思怨相尔汝。划然变轩昂，勇士赴敌场。浮云柳絮无根蒂，天地阔远随飞扬。喧啾百鸟群，忽见孤凤凰。跻攀分寸不可上，失势一落千丈强。嗟余有两耳，未省听丝篁。自闻颖师弹，起坐在一旁。推手遽止之，湿衣泪滂滂。颖乎尔诚能，无以冰炭置我肠。”
诉诸听觉的音乐美，缺乏空间形象的鲜明性和确定性，是很难捕捉和形容的。但词人巧于取譬，他运用男女谈情说爱、勇士大呼猛进、飘荡的晚云飞絮、百鸟和鸣、攀高步险等等自然和生活现象，极力摹写音声节奏的抑扬起伏和变化，借以传达乐曲的感情色调和内容。这一系列含义丰富的比喻，变抽象为具体，把诉诸听觉的音节组合，转化为诉诸视觉的生动形象，这就不难唤起一种类比的联想，从而产生动人心弦的感染力。末后再从音乐效果，进一步刻画弹技之高，笔墨精微神妙，可说与韩诗同一机杼，同入化境。
苏轼这首词的“隐括”，虽保留了韩诗的总体构思和一些精彩的描绘，但又在内容、形式以及两者的结合上，显示了自己的创造性，从而使此词获得了新的艺术生命和独特的审美价值。