樗里子者，名疾，秦惠王之弟也，与惠王异母。母，韩女也。樗里子滑稽多智，秦人号曰「智囊」。
秦惠王八年，爵樗里子右更，使将而伐曲沃，尽出其人，取其城，地入秦。秦惠王二十五年，使樗里子为将伐赵，虏赵将军庄豹，拔蔺。明年，助魏章攻楚，败楚将屈丐，取汉中地。秦封樗里子，号为严君。
秦惠王卒，太子武王立，逐张仪、魏章，而以樗里子、甘茂为左右丞相。秦使甘茂攻韩，拔宜阳。使樗里子以车百乘入周。周以卒迎之，意甚敬。楚王怒，让周，以其重秦客。游腾为周说楚王曰：「知伯之伐仇犹，遗之广车，因随之以兵，仇犹遂亡。何则？无备故也。齐桓公伐蔡，号曰诛楚，其实袭蔡。今秦，虎狼之国，使樗里子以车百乘入周，周以仇犹、蔡观焉，故使长戟居前，彊弩在後，名曰卫疾，而实囚之。且夫周岂能无忧其社稷哉？恐一旦亡国以忧大王。」楚王乃悦。
秦武王卒，昭王立，樗里子又益尊重。
昭王元年，樗里子将伐蒲。蒲守恐，请胡衍。胡衍为蒲谓樗里子曰：「公之攻蒲，为秦乎？为魏乎？为魏则善矣，为秦则不为赖矣。夫卫之所以为卫者，以蒲也。今伐蒲入於魏，卫必折而从之。魏亡西河之外而无以取者，兵弱也。今并卫於魏，魏必彊。魏彊之日，西河之外必危矣。且秦王将观公之事，害秦而利魏，王必罪公。」樗里子曰：「柰何？」胡衍曰：「公释蒲勿攻，臣试为公入言之，以德卫君。」樗里子曰：「善。」胡衍入蒲，谓其守曰：「樗里子知蒲之病矣，其言曰必拔蒲。衍能令释蒲勿攻。」蒲守恐，因再拜曰：「原以请。」因效金三百斤，曰：「秦兵苟退，请必言子於卫君，使子为南面。」故胡衍受金於蒲以自贵於卫。於是遂解蒲而去。还击皮氏，皮氏未降，又去。
昭王七年，樗里子卒，葬于渭南章台之东。曰：「後百岁，是当有天子之宫夹我墓。」樗里子疾室在於昭王庙西渭南阴乡樗里，故俗谓之樗里子。至汉兴，长乐宫在其东，未央宫在其西，武库正直其墓。秦人谚曰：「力则任鄙，智则樗里。」
甘茂者，下蔡人也。事下蔡史举先生，学百家之术。因张仪、樗里子而求见秦惠王。王见而说之，使将，而佐魏章略定汉中地。
惠王卒，武王立。张仪、魏章去，东之魏。蜀侯煇、相壮反，秦使甘茂定蜀。还，而以甘茂为左丞相，以樗里子为右丞相。
秦武王三年，谓甘茂曰：「寡人欲容车通三川，以窥周室，而寡人死不朽矣。」甘茂曰：「请之魏，约以伐韩，而令向寿辅行。」甘茂至，谓向寿曰：「子归，言之於王曰『魏听臣矣，然原王勿伐』。事成，尽以为子功。」向寿归，以告王，王迎甘茂於息壤。甘茂至，王问其故。对曰：「宜阳，大县也，上党、南阳积之久矣。名曰县，其实郡也。今王倍数险，行千里攻之，难。昔曾参之处费，鲁人有与曾参同姓名者杀人，人告其母曰『曾参杀人』，其母织自若也。顷之，一人又告之曰『曾参杀人』，其母尚织自若也。顷又一人告之曰『曾参杀人』，其母投杼下机，逾墙而走。夫以曾参之贤与其母信之也，三人疑之，其母惧焉。今臣之贤不若曾参，王之信臣又不如曾参之母信著参也，疑臣者非特三人，臣恐大王之投杼也。始张仪西并巴蜀之地，北开西河之外，南取上庸，天下不以多张子而以贤先王。魏文侯令乐羊将而攻中山，三年而拔之。乐羊返而论功，文侯示之谤书一箧。乐羊再拜稽首曰：『此非臣之功也，主君之力也。』今臣，羁旅之臣也。樗里子、公孙奭二人者挟韩而议之，王必听之，是王欺魏王而臣受公仲侈之怨也。」王曰：「寡人不听也，请与子盟。」卒使丞相甘茂将兵伐宜阳。五月而不拔，樗里子、公孙奭果争之。武王召甘茂，欲罢兵。甘茂曰：「息壤在彼。」王曰：「有之。」因大悉起兵，使甘茂击之。斩首六万，遂拔宜阳。韩襄王使公仲侈入谢，与秦平。
武王竟至周，而卒於周。其弟立，为昭王。王母宣太后，楚女也。楚怀王怨前秦败楚於丹阳而韩不救，乃以兵围韩雍氏。韩使公仲侈告急於秦。秦昭王新立，太后楚人，不肯救。公仲因甘茂，茂为韩言於秦昭王曰：「公仲方有得秦救，故敢扞楚也。今雍氏围，秦师不下殽，公仲且仰首而不朝，公叔且以国南合於楚。楚、韩为一，魏氏不敢不听，然则伐秦之形成矣。不识坐而待伐孰与伐人之利？」秦王曰：「善。」乃下师於殽以救韩。楚兵去。
秦使向寿平宜阳，而使樗里子、甘茂伐魏皮氏。向寿者，宣太后外族也，而与昭王少相长，故任用。向寿如楚，楚闻秦之贵向寿，而厚事向寿。向寿为秦守宜阳，将以伐韩。韩公仲使苏代谓向寿曰：「禽困覆车。公破韩，辱公仲，公仲收国复事秦，自以为必可以封。今公与楚解口地，封小令尹以杜阳。秦楚合，复攻韩，韩必亡。韩亡，公仲且躬率其私徒以阏於秦。原公孰虑之也。」向寿曰：「吾合秦楚非以当韩也，子为寿谒之公仲，曰秦韩之交可合也。」苏代对曰：「原有谒於公。人曰贵其所以贵者贵。王之爱习公也，不如公孙奭；其智能公也，不如甘茂。今二人者皆不得亲於秦事，而公独与王主断於国者何？彼有以失之也。公孙奭党於韩，而甘茂党於魏，故王不信也。今秦楚争彊而公党於楚，是与公孙奭、甘茂同道也，公何以异之？人皆言楚之善变也，而公必亡之，是自为责也。公不如与王谋其变也，善韩以备楚，如此则无患矣。韩氏必先以国从公孙奭而後委国於甘茂。韩，公之雠也。今公言善韩以备楚，是外举不僻雠也。」向寿曰：「然，吾甚欲韩合。」对曰：「甘茂许公仲以武遂，反宜阳之民，今公徒收之，甚难。」向寿曰：「然则奈何？武遂终不可得也？」对曰：「公奚不以秦为韩求颍川於楚？此韩之寄地也。公求而得之，是令行於楚而以其地德韩也。公求而不得，是韩楚之怨不解而交走秦也。秦楚争彊，而公徐过楚以收韩，此利於秦。」向寿曰：「柰何？」对曰：「此善事也。甘茂欲以魏取齐，公孙奭欲以韩取齐。今公取宜阳以为功，收楚韩以安之，而诛齐魏之罪，是以公孙奭、甘茂无事也。」
甘茂竟言秦昭王，以武遂复归之韩。向寿、公孙奭争之，不能得。向寿、公孙奭由此怨，谗甘茂。茂惧，辍伐魏蒲阪，亡去。樗里子与魏讲，罢兵。
甘茂之亡秦奔齐，逢苏代。代为齐使於秦。甘茂曰：「臣得罪於秦，惧而遯逃，无所容迹。臣闻贫人女与富人女会绩，贫人女曰：『我无以买烛，而子之烛光幸有馀，子可分我馀光，无损子明而得一斯便焉。』今臣困而君方使秦而当路矣。茂之妻子在焉，原君以馀光振之。」苏代许诺。遂致使於秦。已，因说秦王曰：「甘茂，非常士也。其居於秦，累世重矣。自殽塞及至鬼谷，其地形险易皆明知之。彼以齐约韩魏反以图秦，非秦之利也。」秦王曰：「然则柰何？」苏代曰：「王不若重其贽，厚其禄以迎之，使彼来则置之鬼谷，终身勿出。」秦王曰：「善。」即赐之上卿，以相印迎之於齐。甘茂不往。苏代谓齐湣王曰：「夫甘茂，贤人也。今秦赐之上卿，以相印迎之。甘茂德王之赐，好为王臣，故辞而不往。今王何以礼之？」齐王曰：「善。」即位之上卿而处之。秦因复甘茂之家以市於齐。
齐使甘茂於楚，楚怀王新与秦合婚而驩。而秦闻甘茂在楚，使人谓楚王曰：「原送甘茂於秦。」楚王问於范蜎曰：「寡人欲置相於秦，孰可？」对曰：「臣不足以识之。」楚王曰：「寡人欲相甘茂，可乎？」对曰：「不可。夫史举，下蔡之监门也，大不为事君，小不为家室，以苟贱不廉闻於世，甘茂事之顺焉。故惠王之明，武王之察，张仪之辩，而甘茂事之，取十官而无罪。茂诚贤者也，然不可相於秦。夫秦之有贤相，非楚国之利也。，且王前尝用召滑於越，而内行章义之难，越国乱，故楚南塞厉门而郡江东。计王之功所以能如此者，越国乱而楚治也。今王知用诸越而忘用诸秦，臣以王为钜过矣。然则王若欲置相於秦，则莫若向寿者可。夫向寿之於秦王，亲也，少与之同衣，长与之同车，以听事。王必相向寿於秦，则楚国之利也。」於是使使请秦相向寿於秦。秦卒相向寿。而甘茂竟不得复入秦，卒於魏。
甘茂有孙曰甘罗。
甘罗者，甘茂孙也。茂既死後，甘罗年十二，事秦相文信侯吕不韦。
秦始皇帝使刚成君蔡泽於燕，三年而燕王喜使太子丹入质於秦。秦使张唐往相燕，欲与燕共伐赵以广河间之地。张唐谓文信侯曰：「臣尝为秦昭王伐赵，赵怨臣，曰：『得唐者与百里之地。』今之燕必经赵，臣不可以行。」文信侯不快，未有以彊也。甘罗曰：「君侯何不快之甚也？」文信侯曰：「吾令刚成君蔡泽事燕三年，燕太子丹已入质矣，吾自请张卿相燕而不肯行。」甘罗曰：「臣请行之。」文信侯叱曰：「去！我身自请之而不肯，女焉能行之？」甘罗曰：「大项橐生七岁为孔子师。今臣生十二岁於兹矣，君其试臣，何遽叱乎？」於是甘罗见张卿曰：「卿之功孰与武安君？」卿曰：「武安君南挫彊楚，北威燕、赵，战胜攻取，破城堕邑，不知其数，臣之功不如也。」甘罗曰：「应侯之用於秦也，孰与文信侯专？」张卿曰：「应侯不如文信侯专。」甘罗曰：「卿明知其不如文信侯专与？」曰：「知之。」甘罗曰：「应侯欲攻赵，武安君难之，去咸阳七里而立死於杜邮。今文信侯自请卿相燕而不肯行，臣不知卿所死处矣。」张唐曰：「请因孺子行。」令装治行。
行有日，甘罗谓文信侯曰：「借臣车五乘，请为张唐先报赵。」文信侯乃入言之於始皇曰：「昔甘茂之孙甘罗，年少耳，然名家之子孙，诸侯皆闻之。今者张唐欲称疾不肯行，甘罗说而行之。今原先报赵，请许遣之。」始皇召见，使甘罗於赵。赵襄王郊迎甘罗。甘罗说赵王曰：「王闻燕太子丹入质秦欤？」曰：「闻之。」曰：「闻张唐相燕欤？」曰：「闻之。」「燕太子丹入秦者，燕不欺秦也。张唐相燕者，秦不欺燕也。燕、秦不相欺者，伐赵，危矣。燕、秦不相欺无异故，欲攻赵而广河间。王不如赍臣五城以广河间，请归燕太子，与彊赵攻弱燕。」赵王立自割五城以广河间。秦归燕太子。赵攻燕，得上谷三十城，令秦有十一。
甘罗还报秦，乃封甘罗以为上卿，复以始甘茂田宅赐之。
太史公曰：樗里子以骨肉重，固其理，而秦人称其智，故颇采焉。甘茂起下蔡闾阎，显名诸侯，重彊齐楚。甘罗年少，然出一奇计，声称後世。虽非笃行之君子，然亦战国之策士也。方秦之彊时，天下尤趋谋诈哉
严君名疾，厥号「智囊」。既亲且重，称兵外攘。甘茂并相，初佐魏章。始推向寿，乃攻宜阳。甘罗妙岁，卒起张唐。