孙权接获曹操书信，欣然答应攻取荆州。便将取荆州的任务交给大将吕蒙。
吕蒙到陆口，探子报告说沿江都有烽火台，荆州军马也有所防备。吕蒙闷闷不乐，便躺下称病不出。孙权便派女婿陆逊去看他，陆逊知道吕蒙无病，却劝他装病辞职。
孙权依计召吕蒙往建业养病，于是攻打荆州之事，便让年轻的陆逊接替。陆逊故意派人送信给关羽，信中对关羽大肆吹捧。关羽从此松懈了对荆州的防备，并将荆州的兵力调往樊城。
孙权得知荆州防务空虚，便拜吕蒙为大都督起兵攻荆州。吕蒙将战船伪装成商船，精兵扮成商人，骗过烽火台的守兵。当夜二更船内精兵杀上岸来，占了烽火台，拿下了荆州。
公安守将傅士仁见荆州已失，又对失火之事对关羽怀恨在心，便到荆州投降了。孙权要他去南郡劝说糜芳，最后糜芳也投降了。
屯兵于阳陵坡的曹将徐晃得知东吴攻下了荆州，也出奇兵攻下了偃城、四冢。关平兵败，逃回大寨告诉关羽，荆州已失，关羽却不相信。
徐晃兵到关羽寨前，关羽箭伤未好，仍亲自出阵与徐晃大战八十余回合。曹仁也因曹操领兵前来相助，便杀出樊城，徐、曹两下夹击，关羽不敌败走。
关羽引兵渡过襄江，探马报说荆州失陷，又说公安、南郡守将投敌。关羽大怒。昏绝于地。待关羽醒来，便依赵累之见，一面派人往成都求救，一面去夺回荆州，以为安身之地。
曹操见樊城已无危险，便不再追击，反而观看东吴与关羽交战。
此时，徐晃领兵来见，曹操因他杀得关羽弃寨而逃，亲自出寨迎接，并封他为南平将军，驻守襄阳。
关羽行至荆州，正在进退无路时，得知吕蒙用计来瓦解他的军心，许多将士半路而逃。便愤恨地说∶“我生不能杀吕蒙，死了也要杀了他！”
关羽率军继续向荆州前进，一路与吴军不断战斗。走到一个山谷，被吴军四面包围。关平见军心已乱，劝关羽到麦城驻扎，让廖化到上庸向刘封、孟达处求援。
刘封听了廖化哭诉后，想前去解救关羽，但孟达却尽说关羽的是非，使刘封一改初衷，不愿出兵援救。廖化见哭诉无用，便往成都去了。
关羽身临绝境，东吴便差诸葛瑾前来劝降，但关羽却不为所动，说∶“若城破，最多一死而已。玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毁其节。我身虽死，却可名垂丹青。先生不必多说，我要与孙权决一死战！”诸葛瑾再三劝诱，最后仍然无功而还。
诸葛瑾回报孙权，吕蒙说他已有计策擒拿关羽，便让朱然埋伏在麦城以北，潘璋引兵埋伏在临沮。又令将士三面攻打麦城，只空北门。
关羽不愿困死麦城，欲从小路突围前往西川。王甫劝他走大路，关羽说就是有埋伏，他也不怕。王甫见他不听，便与关羽哭别。
关羽率关平等二百余骑，从麦城北门冲出。走没多远，遇朱然伏兵四面杀来，关羽逃往临沮。行到决石地方，潘璋引伏兵截路，将关羽等人用绊马索绊倒，关羽被马忠捉了。
孙权爱关羽才德，劝他投降，关羽两眼圆睁，厉声大骂。孙权考虑良久之后，才叫人将关羽父子推出斩首。
吕蒙设计害了关羽，便觉心神不宁。一天，孙权为他庆功，他精神失常自称关羽，要杀吕蒙报仇，喧闹一阵后，便倒地而死。
张昭向孙权献转祸之计。孙权便依计把关羽的首级送与曹操。曹操明白孙权的用心，便将关羽的首级配上沉香木身躯，用王侯之礼安葬了。
关羽父子被害的消息传到成都，刘备大叫一声，昏倒在地。
刘备从此不吃不喝，每天只是痛哭不止，连眼睛都哭出血来，发誓要引兵为关羽报仇。刘备在成都南门外亲自主持招魂祭奠，终日号哭不止。
