曹操镇压了山东黄巾军，被加封为建德将军费亭侯。郭汜、李在朝中更加放肆跋扈。献帝命太尉杨彪设法除去二人。杨彪说∶“郭汜的妻子生性嫉妒，我们用反间计，两贼一定会自相残杀。”
杨彪让他的妻子密告郭汜的妻子，谎称郭将军与李的妻子有染，非常亲密。郭妻怒，便在李家送来的食物中下毒，先毒死了家中的狗，让郭汜开始对李心存疑忌。一日，郭汜到李家饮宴，回家后觉得腹痛，郭汜妻便一口咬定是李下了毒。
郭汜以为李真要害他，不觉大怒，暗中调集本部人马，准备攻打李。李得知此事后也大怒，立刻点起本部人马来杀郭汜。两下合兵数万，就在长安城中混战起来。李劫持了皇帝、皇后，郭汜便劫持了六十多位大臣。
从此，李和郭汜天天厮杀，一连五十余日，死伤不计其数。李部将杨奉对李不满，想杀死李。不料被李知道了，李引兵来杀杨奉，杨奉眼看不能取胜，引兵逃往山中去了。
从此，李的势力日益衰弱了。一天，张济统领大军前来居中议和，扬言谁不依从，他就发兵攻打。李、郭汜只好答应和解，李放了献帝，郭汜放了大臣，一齐送到张济军中。张济见长安城已破败不堪，便请献帝迁回洛阳东都。
车马将到华阴县，忽听后面喊声震天，原来是郭汜打算再劫皇帝回眉坞。正在惊慌时，杨奉带徐晃杀退郭汜，皇帝的亲戚董承也带兵相救。两军会合，保皇帝、皇后渡过黄河，杨奉找来一辆牛车让皇帝、皇后乘坐，一路上吃了不少苦头，七月间才到了洛阳。
只见洛阳城墙崩坍，街上长满了蒿草，宫殿变成了一堆瓦砾。皇帝无处住、无处吃，尚书郎以下的官，都跟着老百姓到城外剥树皮、掘草根吃。献帝又怕李、郭汜杀来，便下诏请山东的曹操来保驾。
曹操领兵赶到洛阳，杀退了李、郭汜。
曹操宣称许昌邻近山东，粮食供应便利，请献帝移位许都。献帝不敢不从，大臣们也都惧怕曹操势力，不敢反对。皇帝百官被迫迁往许都。
曹操控制了皇帝百官，便想攻打徐州的刘备、吕布。谋士荀献出一计，叫“二虎竞食”。让曹操奏请皇帝，任命刘备为徐州太守，叫刘备杀吕布。事情成功，刘备就失掉一个帮手；事情不成，吕布也会杀掉刘备。曹操依计而行。
刘备按照密令，与众人商议对策，张飞却莽撞露了口风，刘备只得将曹操的密信给吕布看了。吕布心里很感动，再三拜谢刘备。
刘备不杀吕布，曹操又生一计，先派人告知袁术说刘备上表皇帝要攻取南郡，随后又正式下诏让刘备征讨袁术，两边一打，吕布必然会另打主意。这叫“驱虎吞狼”之计。
刘备明知是曹操的奸计，但有皇帝的诏命，只好起兵。留下张飞守徐州。张飞醉酒打了曹豹，曹豹恨透张飞，便引吕布夺下了徐州。
袁术得知吕布夺了徐州，便与吕布联合攻打刘备，刘备退走，吕布又派人接回刘备，让他驻扎小沛。
袁术没有除掉刘备，总觉放心不下。一天，江东孙策来索取那颗抵押在袁术手上的传国玉玺，袁术一面回信推托，一面召集属下文武商量对策。
谋士对袁术说，吕布是刘备的靠山，只要派人与吕布搞好关系，便可破了刘备，然后再打吕布，徐州便可到手。
于是，袁术不攻孙策，改发兵攻打刘备。吕布把袁术的大将纪灵和刘备请至寨中，在辕门射戟迫使双方和解停战。
袁术不甘心，又派人求吕布女儿为儿媳。以此联结吕布除掉刘备。陈登的父亲陈带病拜见吕布，点破了袁术借刀杀人之计。吕布恍然大悟，忙令人追回已上路的女儿。
张飞抢了吕布从山东买来的三百多匹好马。吕布起兵向刘备问罪。刘备领兵往许都投奔曹操。
曹操的谋士荀要曹操乘机除掉刘备。曹操不愿因杀刘备一人而失去人心。反拨给刘备三千兵马，表荐刘备做了豫州太守，共同攻打吕布。
